In data 24 aprile 2024, il Parlamento Europeo ha approvato, con emendamenti, la proposta della Commissione Europea di Direttiva sull'ampliamento e miglioramento della digitalizzazione nel diritto societario.
Tale Direttiva persegue l'obiettivo di accelerare il processo di digitalizzazione nel diritto societario degli Stati Membri dell’Unione Europea, già avviato con la Direttiva (UE) 2017/1132, introducendo:
(i) nuovi processi digitali finalizzati a semplificare l'accesso alle informazioni relative alle società stabilite nell'Unione Europea, e a potenziare il Business Register Interconnection System (BRIS), sistema di interconnessione tra registri delle imprese degli Stati Membri già introdotto nel 2017; nonché
(ii) innovativi strumenti volti allo sviluppo di un mercato unico pienamente digitalizzato e armonizzato.
In breve, la Direttiva in oggetto introduce rilevanti modifiche alle Direttive 2009/102/CE e (UE) 2017/1132, prevedendo, inter alia:
(i) l'ampliamento delle informazioni che dovranno essere fornite dalle società al registro delle imprese, nonché l'introduzione di obblighi informativi con riferimento alle società di persone indicate al nuovo Allegato II ter alla Direttiva (UE) 2017/1132 (per l'Italia, società in nome collettivo e in accomandita semplice) e dell'obbligo per gli Stati Membri di rendere disponibili, a titolo gratuito, attraverso il BRIS, una serie di informazioni relative ai gruppi di imprese (e.g., nome e forma giuridica della capogruppo, Stato Membro o Paese terzo in cui la stessa è costituita, etc.);
(ii) l'obbligo per gli Stati Membri di introdurre procedure intese a garantire il tempestivo e costante aggiornamento delle informazioni inserite nei registri delle imprese, in ogni caso idonee ad assicurare che le modifiche ai documenti e alle informazioni relative alle società siano notificate per l'iscrizione entro e non oltre 15 giorni lavorativi dalla data in cui sono intervenute;
(iii) l'obbligo per gli Stati Membri di introdurre un meccanismo di controllo di legalità preventivo di tipo amministrativo, giudiziario o notarile (o una loro combinazione), dell'atto costitutivo e dello statuto delle società;
(iv) il potenziamento dei meccanismi di scambio di informazioni tra registri delle imprese degli Stati membri, al fine di semplificare l'accesso alle informazioni sulla società nel caso in cui la stessa intenda costituire una subsidiary in altro Stato Membro (a tale riguardo si rimanda alla nuova formulazione dell'articolo 13 octies della Direttiva (UE) 2017/1132);
(v) l'introduzione del "certificato delle società UE" (con il nuovo articolo 16 ter della Direttiva (UE) 2017/1132), emesso dai registri delle imprese, e che dovrà essere considerato in tutti gli Stati Membri come prova sufficiente della costituzione della società e delle informazioni ivi elencate (e.g., denominazione della società, forma giuridica, sede sociale, capitale sociale, dati identificativi dei soggetti dotati di rappresentanza, etc.);
(vi) l'introduzione di un modello di "procura digitale dell'UE" (con il nuovo articolo 16 quater della Direttiva (UE) 2017/1132), la quale potrà essere utilizzata dalle società stabilite nell'Unione Europea per la costituzione, registrazione e la chiusura di succursali, nonché per trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. La procura digitale dell'UE sarà accettata dagli Stati Membri come prova del diritto della persona autorizzata a rappresentare la società come ivi indicato.
Il testo della Direttiva è ora al vaglio del Consiglio dell’Unione Europea che dovrà approvarne i contenuti.
Autore: Giacomo Ongaro
Contatto: Avv. Francesca Baccara f.baccara@bergsmore.com